七七事变”后， 8月23日，国民政府军委会正式公布中共红军改编命令，将红军主力改编为国民革命军第八路军，朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥。9月12日，国民政府军委会按照抗战的战斗序列，将第八路军改编为第十八集团军，朱德为总司令，彭德怀为副总司令，但在习惯上，仍称为“八路军”。编入第二战区战斗序列，阎锡山为司令长官，朱德为副司令长官。
八路军下辖115师，师长林彪，副师长聂荣臻。120师，师长贺龙，副师长肖克。129师，师长刘伯承，副师长徐向前。
八路军接受改编后，中共中央决定派周恩来为首的代表团赴山西，与阎锡山就八路军的活动区域，作战原则，指挥系统，后勤保障等等问题和阎锡山作出具体谈判。
此时，日军攻取晋北，意图打通平绥路以及连通察绥，包围山西，配合平汉线日军从正面进攻太原，达到分进合击的目的。
战争打起来了，各种条件和情况都会在瞬息万变，9月11日，13日，日军攻克天镇，大同，阎锡山原计划在阳高进行消耗日军的计划根本就不能实现了。就在这时，另一战报又到了阎老西手中，9月14日，日军攻陷察南，直奔洗马店，攻占广灵，15日攻占灵邱，直奔平型关。
平型关如果失陷，日军便可以越过平型关直抄雁门关的后路。这一下把阎老西吓明白了，日军板垣征四郎的主力巳在平型关的路上了。而这一路上只有一支从洗马店溃败下来的73师，根本挡不住日军主力的攻击。正当阎锡山在焦急不安时，副官长进来报告说；“八路军周恩来请见。”阎锡山大喜过望，连声说请，请，请。
周恩来一身布衣，连马靴都没有，只穿一双布鞋。一阵寒喧后，阎锡山就问；“贵军都过河了？”
“是，”周恩来点了点头说；“都过河了，我这就是向闰长官报告情况，听取你的指示。”
“好，好，”接着阎锡山就大谈他的作战计划，说是要在平型关大摆口袋阵，如何如何消灭日军板垣主力，讲得有声有色。周恩来听了阎锡山这一大套计划，心里想，阎锡山的部队加上中央军，数倍于日军的兵力，只要指挥得当，将士用命，还是大有可为的。但是当前将士恐日病太重，而又采用阵地战的死拼方法，不见得会有好结果。何况板垣征四郎也不是个笨蛋，他在两年前就以商人的身份，骑着毛驴走遍了晋西北这一带，很熟悉平型关这一带地形，能伸着脖子往你阎老西的口袋里钻？
可是，八路军又不能改变闰锡山的计划，于是，周恩来不顾阎锡山的顾虑，直述了八路军的用兵方略。
“我120师巳经出左方，到达了五寨，神池一带，向山阴，岱岳前进。115师出右方，己经越过五台，向灵邱，涞源挺进。我们将用游击战和运动战的方式，抄袭日军的后方，那一带尽是高山深谷，我们一定会在那里会一会板垣征四郎的，争取打出一个好仗来。”
“好，一言为定。”阎锡山说；“只要你们能打出一个好仗，我这里一定五路出兵，歼击日军。”
1938年9月23日，八路军115师到达了平型关东南的上寨，林彪和聂荣臻仔细地考察了周边的地形，在作战会议上林彪说；“这一带地势居高临下，对我们十分有利。这是我们和日本侵略军的第一仗，不打则巳，打则必胜，打出我们八路军的威风来。”
第二天天蒙蒙亮，聂荣臻又带着些作战参谋去观察地形。滹沱河像一条长蛇一样蜿蜓在山谷之中，沿着滹沱河的岸边，就是日军要向平型关挺进的道路。
“这条道路向东延伸到什么地方？”聂荣臻问参谋。
“一直到灵邱县东河南镇。”
“中间这一段有多少长？”
“有10华里左右。”
“这口大棺材足可装他几千人了。”聂荣臻笑了笑。
平型关正面前线战场上，炮火声越来越密，晋军第6集团军总司令杨爱源负责指挥平型关方面作战。
国军33军孟宪吉旅于9月19日到达平型关，依靠长城沿线巳设工事，并在白崖台，关沟，塞沟构筑阵地，与日军的先头部队激战两昼夜，日军碰壁后，转攻团城口。团城口一失，平型关则大门就打开了。
团城口守军第17军84师251旅，在日军飞机炮火的疯狂轰炸下，一直战斗到23日，这时由晋军把守的1886高地为日军攻占，1886高地一失，团城口便无险可守。阎锡山闻知后，悬赏万元，要251旅夺回1886高地。旅长立即组织敢死队数百人，向敢死队战士宣布了阎锡山悬赏一万元的事。全体敢死队员没一人啃声，旅长大声说；“有种的出来！”
全体敢死队员一齐向前返了一步。旅长一看心中很是高兴说；“阎长官的每人一万元赏钱，一定会给你们的……”
可全体敢死队员仍是一声不啃。
“你们说话呀。”旅长不明白了。
“旅长，”这时一个战士说话了；“打仗是拼命的事，连命都不要了，谁还要那一万元？旅长，把我们的名字记下吧。弟兄们，上！”
敢死队冒着日军猛烈的炮火，不顾命地往上冲，在付出重大的牺牲后，终于在下午4时夺回了1886高地。
战局稳定了没有多少时间，日军的飞机大炮又开始了猛烈的轰炸，步兵反复进攻，阵地上死体骸籍，251旅请求支援。
正当国军和晋军在平型关和日军打的死去活来时，八路军115师巳经作好了在平型关外歼敌的部署了。
第344旅687团占领西沟村至蔡家峪以南高地，负责堵住进入伏击圈敌人的退路，阻击由灵邱，浑源方面增援的日军。
第343旅686团，占领小寨村及老爷庙西南至关沟以北高地，担任截击和围歼当面日军的任务，并阻击由东泡池回援的日军。
第344旅688团为预备队。
9月25日上午7时左右，随着隆隆的汽车马达声，日军在尘土飞扬的公路上出现了。日军和中国军交战屡战屡胜，这上百辆汽车，两百多马车拉着炮车，后面是一大队骑兵。竟敢连个尖兵连都不派，一副如入无人之境的狂妄派头。
没想到一进入这片谷地，只听一声发令枪响，顿时满山谷响起了枪弹声，手榴弹，迫击炮，山谷被震荡了。
在18华里的山谷中，敌人被斩成了几段，日军疯狂的武士道精神，养成了他们负隅顽抗，拒不投降的拼命精神。
随着冲锋号的吹响，八路军战士奋不顾身地冲了下去，刀光剑影，杀声震天，敌我双方搅在了一起进行了殊杀。日军的飞机赶来了，往下一看，巳分不清谁是谁了，只好摇晃一圈飞走了。
这一仗，全歼日军一千多人，缴获大批的枪支弹药，军用物资，光日军的军大衣就够115师的八路军战士每人一件了。
（说明；这是日军板垣师团第21旅团护送军需物资的一支部队，当时日军一个旅团的全部兵员在8000人左右，一个师团在30000兵员左右。有些文章中说全歼21旅团，也有说歼敌3000多，我是不大相信的。我个人认为，歼敌1000多人倒是可信的。）
这一场平型关战斗的最大意义，不在于歼敌多少，而是从抗日战争以来，第一次完全主动的，损失最小的，战果最大的一场战斗。极大地，狠狠地挫败了日本侵略者的锐气，大大地振奋了全国人民抗日战争的勇气和志气。树立起了用落后武器也能打败先进武器的一个先例。
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